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《科创板上市公司持续监管办法(试行)》起草说明

来源:证监会发布时间:2019-01-31 09:36阅读次数:300【文件下载】

 

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》),为规范企业公开发行股票、存托凭证并在科创板上市后相关各方的行为,中国证监会起草了《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)。现就有关事项说明如下:

一、制定原则

《持续监管办法》以《证券法》、《公司法》等法律法规为基础,根据《实施意见》确立的基本原则与总体要求,针对企业发行股票、存托凭证并在科创板上市后的持续监管,围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面,作了针对性的制度设计,主要坚持以下原则:

一是坚持市场化、法治化、国际化。《持续监管办法》严格按照现有法律法规和《实施意见》划定的调整范围,制定各项持续监管规定,在改革方向、制度规范和监管逻辑上保持一致。制度设计中,更加强调发挥市场机制作用,注重疏堵结合,尊重市场规律,推动形成强有力的市场约束机制和价格形成机制,减少不必要的监管介入。同时,充分考虑境内外主要资本市场吸引优质科创企业的大背景,努力为科创企业上市后的持续发展提供有力的制度支撑,建立科创板持续监管的国际比较优势。

二是突出试点性和创新性。科创板是一块“试验田”,是通过增量试点解决存量问题的一次重大改革,需要试点一批有市场共识,但囿于存量约束无法突破的基础性制度。为此,制度设计中,根据《实施意见》的改革方向,大胆探索,小心求证,在退市、减持、信息披露、股权激励等方面,设计了针对性的制度和机制。

三是充分借鉴境外成熟市场制度经验。境外成熟市场大多经过多年发展,制度安排比较完备,制度运行比较有效,是设计科创板持续监管制度的重要参考。在准确把握制度背景、制度逻辑和实践运行的基础上,可以有所借鉴,为我所用。

四是适应境内资本市场发展阶段。境内市场,总体上仍处于新兴加转轨的发展阶段,在投资者结构、上市公司特征、市场运行规律等方面,具有独特性。科创板持续监管制度的设计,在制度完善移植中,充分考虑市场实际,维护市场稳定,牢牢把握保护投资者特别是中小投资者利益这一核心要求。

二、主要内容

《持续监管办法》根据《实施意见》,规定了科创板持续监管的总体要求和制度取向,明确了调整适用的规则范围和衔接安排,共三十七条,包括企业在科创板发行上市后的公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面,重点如下:

(一)明确适用原则

科创板持续监管,既有上市公司持续监管的共性要求,也有注册制下针对科创企业的特殊制度安排。因此,《持续监管办法》明确了规则适用的总体原则,即科创公司应遵守现行有关上市公司持续监管的一般规则,根据公开、公平、公正的原则,履行信息披露等各项义务。同时,由于科创企业具有不同于一般企业的的特点,以及考虑本次注册制改革的需要,《持续监管办法》针对性的作出了特别规定,与现行规章不一致的,应优先适用。

同时,《持续监管办法》衔接注册制,进一步下移监管重心,主要规定持续监管的原则和制度导向,具体细化标准由交易所在《科创板股票上市规则》中予以体现。此外,《持续监管办法》还强调了交易所必须切实履行一线监管职责,加强信息披露与二级市场交易监管联动,加大现场检查力度,强化监管问询,切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为,提高科创公司信息披露质量。

(二)公司治理

根据《实施意见》,已经发行具有特别表决权的类别股份的公司可以在科创板上市。这项制度安排,充分尊重了科创公司的实践选择和发展规律,有利于培养和发扬企业家精神,但也带来公司治理的新问题,需要从制度层面趋利避害,防范特别表决权被不当使用。《持续监管办法》充分贯彻了这一原则,要求交易所对具有表决权差异安排的科创公司的上市资格、表决权差异的设置、存续、调整等重点事项,做出必要的限制性规定。此外,《持续监管办法》还根据境内上市公司的治理特点,特别强调了科创公司控股股东、实际控制人的行为规范。

(三)信息披露

与传统企业相比,科创企业的模式、技术、产品更新,但研发和经营失败的可能性也更高,普通投资者把握企业价值的难度更大。因此,在信息披露方面,需要更加强调行业信息和经营风险的披露。《持续监管办法》做出了针对性规定,要求科创公司应当结合行业特点,充分披露行业经营信息以及可能对公司产生重大不利影响的风险因素。另一方面,考虑到科创公司经营决策往往更加快速灵活,为帮助其提升商业竞争力,《持续监管办法》也同步提升了信息披露制度的弹性和包容度,在信息披露的及时性要求、新闻发布与信息披露衔接和规则豁免等方面,给予科创公司更多的自主空间。

(四)股份减持 

科创企业上市后,如何有序规范股东减持IPO前持有的股份,是持续监管制度安排中的一个难点。《持续监管办法》规定上市时企业未盈利的,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称“特定股东”)的股份锁定期应适当延长,授权交易所制定具体规则;适当延长核心技术团队的股份锁定期。同时,考虑到现行减持规则的实践效果,以及更好发挥创投机构等相关主体对资本市场支持科技创新的积极作用,从科创板先行先试的定位出发,《持续监管办法》预留了改革创新的空间,由交易所根据市场实践对特定股东及创投等相关主体减持的方式、数量及比例予以细化。

(五)重大资产重组

根据《实施意见》,科创公司并购重组由交易所审核,涉及发行股票的,实施注册制;同时,考虑到科创板对行业、技术等方面的特别要求,要求重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。

(六)股权激励

股权激励是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段,也是资本市场服务科创企业的一项重要制度安排。《持续监管办法》充分借鉴境外成熟市场做法,大幅优化了现有股权激励制度。一是增加了可以成为激励对象的人员范围,承担企业主要管理和研发职责的5%以上股东及其亲属,可以成为激励对象。二是放宽限制性股票的价格限制,科创公司可以自主决定授予价格。三是便利股权激励的实施操作,授予的股份可以在满足获益条件后进行股份登记。四是结合调研情况,规定科创公司有效期内的股权激励计划标的股票总数占总股本的比例,由现行规定中的10%提升至20%。此外,根据境内市场的发展阶段,《持续监管办法》强调了股权激励必须与公司业绩相挂钩,避免出现业绩下滑、公司管理层仍能通过股权激励获益的不正常情况。

(七)退市制度

科创板必须建立严格的退市制度,这既是《实施意见》的明确要求,也是市场各方的高度共识。总体而言,这一制度取向,既是注册制下“宽进严出”的需要,也符合科创企业高淘汰率的发展规律。《持续监管办法》严格执行退市制度,在退市标准方面,坚持重大违法退市,丰富交易类和规范类退市指标,优化财务类退市指标。具体包括:明确科创板公司不适用单一的连续亏损退市指标,授权交易所制定能够反映公司持续盈利能力的组合退市指标;授权交易所在现有交易类退市指标基础上增加市值类退市指标;规定严重扰乱市场秩序、严重损害投资者权益且在规定期限内未改正的,交易所可以终止其股票上市。程序方面,科创板不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节,退市程序更为简明、清晰。

(八)其他

除上述制度外,《持续监管办法》还对持续监管中,投资者十分关注的分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

 

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