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关于《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)的起草说明

来源:证监会发布时间:2019-11-08 17:33阅读次数:30【文件下载】

 

为贯彻落实党中央、国务院关于设立科创板并试点注册制的重大决策部署,按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的具体要求,中国证监会总结监管经验、吸收借鉴成熟市场做法,立足于中国资本市场现实情况起草了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《再融资注册办法》)。现将有关情况说明如下。

一、遵循的基本理念及原则

建立科创板再融资制度,是落实党中央、国务院关于设立科创板并试点注册制重大决策部署的重要环节,承载着全面深化资本市场改革的初心,也是形成更加开放包容的资本市场基础制度的客观要求。

坚持市场化、法制化的改革方向,贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念,制定科创板再融资制度,支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资,进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制,加速科技成果向现实生产力转化,引领经济发展向创新驱动转型,切实提升资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平,形成可复制可推广的制度创新,努力打造规范透明开放有活力有韧性的资本市场。

科创板再融资制度遵循的原则:

一是大力推动上市公司提高质量。设定上市公司再融资基本发行条件,坚守科创板定位,规范上市公司再融资行为,支持优质科创板上市公司便捷融资,促进上市公司真实透明合规,切实提升上市公司整体质量,夯实资本市场可持续发展的基石。

二是严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息;审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性。

三是努力提高上市公司融资效率。优化注册程序,最大限度压缩审核注册期限,调整再融资市场化发行定价机制,充分发挥市场对资源配置的决定性作用,提高融资便捷性。

四是显著提升违法违规成本。压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任,强化事前事中事后全链条监管,加大处罚力度,增强监管震慑力,有效促进市场主体归位尽责,努力培育资本市场良好生态。

二、主要内容

《再融资注册办法》共7章87条,包括总则、发行证券的条件、注册程序、信息披露、发行承销与保荐的特别规定、监督管理和法律责任、附则等,主要内容如下:

(一)总则提出科创板再融资的主要内容:

一是明确适用《再融资注册办法》再融资的品种主要为股票,并为以后证券新品种预留空间;

二是明确上市公司和保荐人、证券服务机构等各市场参与主体的责任和义务;

三是明确对于中国证监会依法同意注册并发行的证券,不表明中国证监会和交易所对投资价值判断和保证,也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性作出保证。

(二)发行条件规定科创板上市公司公开发行和非公开发行需要满足的条件。公开发行要求:

一是组织机构健全,具备独立性,会计基础规范、内控健全、最近3年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告等条件;

二是为有效提升上市公司规范性,保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益,督促相关主体诚实守信,设置现任董监高具备任职资格并守法,上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年不得存在职务和经济犯罪行为以及严重损害上述3项利益的重大违法行为,最近1年应履行曾经作出的公开承诺等基本条件。

鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者,非公开发行从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度,设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件,主要包括几项限制性规定:

一是最近1年财务会计报告不得被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,最近1年财务会计报告不得被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司重大不利影响已经消除或本次发行涉及重大资产重组的除外;

二是控股股东、实际控制人最近3年不得存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为;

三是上市公司及其现任董监高守法;

四是上市公司最近3年不得存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

为督促科创板上市公司坚守科创板定位,公开发行和非公开发行均要求募集资金应投资于科技创新领域的主营业务,募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求,募投项目实施后,不影响公司的独立性。

(三)发行程序主要包括以下方面内容:

一是规定上市公司发行证券董事会、股东大会的决议事项。

二是最大限度压缩监管部门的审核和注册期限。交易所审核时间为2个月,中国证监会注册期限为15个工作日。

三是授权交易所可以根据市场发展需要,制定上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的非公开发行股票的业务规则,并报中国证监会批准。

(四)信息披露主要包括以下方面内容:

一是建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息。

二是针对科创板特点设置差异化的信息披露要求,重点突出科技创新领域的披露要求。

三是严格落实上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人,以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任,为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。

四是针对发行主体为上市公司并持续履行信息披露义务,规定符合上市公司特点的与发行有关重大事项的公告要求。

(五)发行承销与保荐的特别规定主要包括以下方面内容:

一是规定配股中拟配售数量由不超过本次配售前股本总额的50%。

二是规定公开增发定价应当不低于公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日公司股票均价的95%。

三是对非公开发行证券的下列事项作出了规定:明确应当向合格投资者发行且每次发行对象不超过35人;支持董事会引入战略投资者,明确发行对象全部由董事会决议确定且为战略投资者等的,定价基准日可以选择本次非公开发行股票董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日,锁定期18个月,除此之外的定价基准日为发行期首日,锁定期6个月;本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

四是规定除另有规定外,上市公司再融资发行与承销原则适用《证券发行与承销管理办法》。

五是规定上市公司发行证券,由证券公司承销,同时规定上市公司可自行销售的情形。

(六)监督管理和法律责任主要包括以下方面内容:

一是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制,定期检查和抽查。

二是加大违法违规行为追责力度,对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员,采取较长时间不予受理证券发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。

三是突出投资者保护,明确发行人通过欺诈发行上市的,中国证监会可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人按规定购回本次公开发行的股票。

(七)附则主要明确:

一是明确合格投资者的范围和资质条件,合格投资者为具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担证券的投资风险的机构投资者、其他法人和自然人。

二是红筹企业首次公开发行的股票或存托凭证在科创板上市后发行股票、存托凭证的适用《再融资注册办法》和其他有关规定。

三是规定科创板上市公司发行可转换公司债券和发行优先股的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法由中国证监会另行规定。

四是科创板非公开发行股票不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及相关配套细则,锁定期满后即可上市交易。

特此说明。

 

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