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关于《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》(征求意见稿)《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》(征求意见稿)《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(征求意见稿)的起草说明

来源:证监会发布时间:2019-11-08 17:20阅读次数:103【文件下载】

 

为深入贯彻落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神和党中央、国务院的决策部署,深化金融供给侧结构性改革,进一步提高直接融资比重,增强金融服务实体经济的能力,我会拟对《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《主板再融资办法》)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《创业板再融资办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等再融资规则进行修改。现将有关修改情况说明如下:

一、修改背景

现行再融资规则在规范上市公司证券发行行为,保护投资者合法权益和社会公共利益,尤其是在提高直接融资比重,支持实体经济发展,深化供给侧结构性改革,服务区域协调发展、绿色发展、“一带一路”、军民融合发展、国企改革等方面发挥着重要作用。

目前,我会正按照党中央的决策部署,积极落实设立科创板并试点注册制相关改革任务。为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力,我们拟按照注册制的理念,对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整,切实解决企业融资难、融资贵问题,积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强,提高直接融资特别是股权融资比重。

二、修改的总体思路

坚持市场化、法治化的改革方向,贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念,按照注册制的理念,推动再融资制度改革,提升再融资的便捷性和制度包容性,提高股权融资比重,服务实体经济发展。

一是大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件,降低硬性门槛,规范上市公司再融资行为,切实提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资,促进上市公司真实透明合规,让投资者认可的公司融到更多发展资金,切实提升上市公司整体质量,夯实资本市场可持续发展的基石。

二是落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息;审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性。

三是努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制,充分发挥市场对资源配置的决定性作用,形成买卖双方充分博弈,市场决定发行成败的良性局面,提升再融资的便捷性。

三、修改的主要内容

一是修改《创业板再融资办法》第9条第1项的规定,取消创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的条件;

二是修改《创业板再融资办法》第9条第5项的规定,取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;

三是修改《创业板再融资办法》第11条第1项的规定,取消创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕的条件,将其调整为信息披露要求;

四是修改《主板再融资办法》第37条、《创业板再融资办法》第15条的规定,将目前主板(中小板)上市公司、创业板上市公司非公开发行股票发行对象数量分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名;

五是修改《主板再融资办法》第38条、《创业板再融资办法》第16条的规定,调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的限制。创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板(中小板)上市公司保持一致;

六是修改《主板再融资办法》第47条、《创业板再融资办法》第38条的规定,将再融资批文有效期从6个月延长至12个月;

七是修改《实施细则》第7条的规定,调整非公开发行股票定价基准日的规定,即定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,但上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

此外,根据前述修改内容相应地修改了其他条款。

四、实施安排

上述再融资规则自发布之日起实施。

特此说明。

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