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关于《非上市公众公司信息披露管理办法》(征求意见稿)的起草说明

来源:证监会发布时间:2019-11-08 17:25阅读次数:28【文件下载】

 

一、起草背景

新三板市场建立以来,证监会陆续发布了《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》以及相应的信息披露内容与格式准则等文件,对规范挂牌公司信息披露行为、提升挂牌公司信息披露质量起到了较好的促进作用。但由于上述文件对信息披露的规定较为原则,对挂牌公司的要求较为整齐划一,实践中无法根据挂牌公司多元化特点作差异化的信息披露安排。深化新三板改革后,形成了“基础层、创新层和精选层”的三层次市场结构,需要进一步明确各层次挂牌公司信息披露要求,深化差异化监管安排,以更好地引导市场行为,高效地监管执法和保护投资者合法权益。为此,证监会起草了《非上市公众公司信息披露管理办法》(征求意见稿)(以下简称《信息披露办法》)。

二、起草原则

《信息披露办法》以《证券法》《公司法》《公众公司办法》等法律法规为基础,从新三板和挂牌公司实际情况出发,坚持市场化、法治化导向,借鉴上市公司信息披露制度经验以及科创板改革成果,充分考虑各方诉求,主要确定了以下起草原则:

(一)明确监管要求,保障挂牌公司信息披露质量。从新三板市场和挂牌公司实际情况出发,在了解市场主体信息需求的基础上,明确挂牌公司信息披露基本要求及中介机构责任,强化信息披露监管,夯实法律责任,保障挂牌公司信息披露质量,充分发挥信息披露在帮助投资者发现挂牌公司价值等方面的作用。

(二)建立差异化信息披露体系,提升精准服务能力。

深化新三板改革实施后,各层次挂牌公司在公众化程度、股票交易活跃度、规范运作水平和市场认可度等方面差异性将更加凸显。《信息披露办法》结合各层次挂牌公司特点建立了差异化的信息披露体系,在披露形式、披露内容、信息披露事务管理等方面设置了不同的制度安排,与挂牌公司发展阶段和风险状况相匹配,满足市场主体的多元化需求,提升新三板市场精准金融服务能力。

(三)自律与行政相衔接,形成高效监管机制。挂牌公司信息披露的有效监管,需要行政监管与自律监管共同参与、形成合力。《信息披露办法》分别规定了行政监管与自律监管各自的监管方式与手段,明确证监会可以结合市场分层探索实施分类监管,全国股转公司对挂牌公司信息披露有关行为进行自律管理,二者分工明确,相互衔接。

三、基本框架及主要内容

《信息披露办法》共七章六十八条,包括总则、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、监督管理、法律责任以及附则等。主要内容如下:

(一)适用范围。考虑到新三板挂牌公司数量众多,且其股票面向公众投资者公开转让,是监管实践中的重点,因此本次制订《信息披露办法》主要针对新三板挂牌的公众公司,明确挂牌公司信息披露基本要求。不挂牌公众公司有关信息披露行为按照《公众公司办法》的相关规定执行。

此外,由于公开转让、股票发行、并购重组等行为涉及的信息披露事宜,其他规章或规范性文件均已作出专门规定,《信息披露办法》主要规范挂牌公司定期报告、临时报告等持续信息披露行为。

(二)规定信息披露基本要求。挂牌公司信息披露监管的逻辑和实质与上市公司信息披露监管是一致的,同时挂牌公司在发展阶段、公众化程度等方面与上市公司还存在一定的差距。因此,《信息披露办法》借鉴上市公司信息披露监管的相应做法,同时充分考虑挂牌公司与上市公司的异同,建立起挂牌公司信息披露的基本框架,明确了挂牌公司信息披露的基本原则以及定期报告、临时报告和信息披露事务管理等方面的一般要求。

(三)明确差异化监管要求。深化新三板改革实施后,各层次挂牌公司在自身发展阶段、股东人数、交易制度等方面将呈现更显著的差异,投资者对各层次挂牌公司的信息需求也将有所区别。为确保信息披露与各层次公司实际情况及投资者需求相匹配,《信息披露办法》明确了差异化的信息披露监管要求,主要体现在以下三个方面:

一是披露形式方面。精选层公司需要披露年报、半年报、季报,创新层、基础层公司仅需披露年报、半年报,不强制要求披露季报。此外,精选层公司还需要披露业绩预告和业绩快报,且其审计业务签字注册会计师应当定期轮换。

二是披露内容方面。精选层公司应当在年度报告中披露行业经营信息以及重大风险因素,尚未盈利的,还应当在年度报告中披露原因及影响。

三是信息披露事务管理方面。精选层、创新层公司均应设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,精选层公司还应当设立信息披露事务管理部门协助董事会秘书管理信息披露事务。

(四)建立监管分工协作机制。挂牌公司数量众多、差异化较大,需要证监会行政监管和全国股转公司自律监管衔接配合,共同保障信息披露监管的有效性、及时性。证监会对挂牌公司信息披露进行行政监管,查处相关违法行为,可以对挂牌公司及相关主体、主办券商和中介机构采取行政监管措施。证监会结合市场分层探索实施分类监管,重点关注精选层公司,精选层公司未按期披露年报、半年报的,证监会应当立案稽查。全国股转公司充分发挥自律监管职能,对挂牌公司信息披露进行日常自律管理,发现问题按照有关规定处理,涉嫌违法的及时移送证监会。

(五)夯实法律责任。《信息披露办法》规定了挂牌公司及相关主体违反信息披露有关要求应当承担的法律责任,进一步明确了证监会对挂牌公司信息披露进行行政监管和执法处罚的依据。挂牌公司及相关主体违反《信息披露办法》的规定,未按要求履行信息披露、报告义务的,证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员违反法律法规和中国证监会有关规定的,证监会按照《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条处罚。泄露挂牌公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖股票及其他证券品种的,证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。相关责任主体违反《信息披露办法》的规定,情节严重的,证监会可以采取证券市场禁入的措施,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。

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