2020年3月1日，新修订的《证券法》已颁布实施，规定股票发行制度适用注册制,并对信息披露、投资者保护、行政执法等基础性制度做了系统性完善。为贯彻落实党中央、国务院关于推进注册制改革的决策部署，落实修订后的《证券法》，中国证监会总结过往监管经验、充分吸收借鉴科创板试点注册制改革的成功做法，根据深圳证券交易所创业板的板块定位和存量企业现实情况，按照创业板作为注册制改革存量板块试点的工作要求，起草了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》），规范深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益。现将《注册管理办法》有关情况说明如下。
一、指导思想和基本原则
深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，按照党中央、国务院决策部署，着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化、法治化方向，坚持“四个敬畏、一个合力”，借鉴科创板改革经验，在创业板试点注册制，兼顾长远改革目标和试点阶段性特征，提升股权融资比重，增强资本市场对创新创业企业的服务功能，更好促进经济高质量发展。
为做好创业板改革并试点注册制工作，服务成长型创新创业企业，支持传统行业与创新融合，建立和完善更加市场化、信息披露要求更加全面精准深入、市场主体责任更加严格到位、风险防控更加有效的股票发行上市制度，以新发展理念更好发挥资本市场服务实体经济高质量发展的能力，《注册管理办法》的起草遵循以下基本原则：
一是充分借鉴科创板注册制试点成功经验做法。本次创业板《注册管理办法》的制度安排总体沿袭了科创板试点注册制的制度安排，充分吸收了科创板试点注册制以信息披露为中心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功做法。本次创业板《注册管理办法》在体例架构、发行条件、信息披露要求、审核流程和监管处罚等主要方面与科创板的规则保持一致。
二是更加便利股权融资。精简优化现有发行条件，逐步将现行发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格、更加全面深入精准的信息披露要求，增加资本市场包容性，扩大资本市场覆盖面；按照市场化、法治化原则，建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册机制，健全市场化询价定价机制，着力于提升股权融资效率，进一步增强创业板服务实体经济的能力。
三是强化信息披露监管。建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，明确以投资者需求为导向的信息披露要求，细化落实发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任，强化信息披露监管，加大对信息披露违规行为的处罚力度。
四是加强风险防控。注册制不是随意上市，而是要求公司必须符合最基本的股票发行条件，并满足严格的信息披露要求。创业板试点注册制改革充分尊重我国资本市场的实际情况和创业板存量企业的现实复杂性，建立与之相适应的股票发行注册制度。中国证监会要加强对审核注册工作的统筹指导，统一理念、统一标准、统一标准的执行，强化事前事中事后全过程监管，强调市场主体归位尽责，显著提升违法违规成本，有效防控各种风险，提升上市公司质量。
二、《注册管理办法》的主要内容
《注册管理办法》共7章，81条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、监督管理和法律责任、附则，为创业板试点注册制搭建起整体制度框架体系。主要内容如下：
（一）总则。总则提出创业板试点注册制的核心内容：一是进一步明确了创业板的定位。二是明确中国证监会加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念，统一审核标准，定期检查深圳证券交易所（以下简称交易所）审核标准、制度的执行情况。三是规定创业板的股票发行适用注册制，由交易所负责发行上市审核并报中国证监会注册。四是明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任，发行人为信息披露的第一责任人，所披露信息必须真实、准确、完整；保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责；证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。五是明确同意注册的法律后果，提醒投资者自担投资风险。
（二）发行条件。创业板试点注册制的股票公开发行条件充分沿袭了科创板的有效做法。根据新修订的《证券法》，以信息披露为中心，精简优化创业板股票公开发行条件，强调按照重大性原则把握企业的基本法律合规性和财务规范性，防控好风险。《注册管理办法》取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求，规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件，一是组织机构健全，持续经营满3年；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。
（三）注册程序。创业板试点注册制的注册程序主要规定以下五方面内容：一是对创业板发行上市审核流程做出制度安排，规定交易所的发行上市审核程序，以及交易所报中国证监会进行注册程序的流程、审核机构设置、审核内容。二是规定中国证监会与交易所建立电子化审核注册系统，实现申报和审核全流程电子化，提高审核效率，减轻企业负担。三是规定发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构及其责任人员，自注册申请文件受理之日起即承担相应法律责任。四是明确交易所和中国证监会应当提高审核和注册工作透明度，审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议意见等全流程重要节点，均对社会公开，接受社会监督。五是将现场检查制度规则化，规定中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制度。
（四）信息披露。《注册管理办法》贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，并压实市场主体信息披露责任。一是明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书披露的相关承诺，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。三是进一步完善首发预披露制度，增加了预披露次数和预披露内容，以强化社会监督。四是针对创业板企业特点，规定其应当充分披露自身创新、创造、创意特征，精准清晰充分地向投资者揭示各种风险，披露行业特点、业务模式、公司治理、财务状况分析、发展战略等情况以及募集资金投向，供投资者做出投资决策。五是规定存在特别表决权股份的企业申请发行股票并在创业板上市，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。
（五）发行承销。交易所根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及中国证监会相关规定制定发行承销业务规则。创业板首次公开发行股票的定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例、发行价格确定、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网上网下回拨机制、网下分类配售安排、网下配售锁定安排、战略配售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。
（六）监督管理和法律责任。《注册管理办法》建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度。一是规定中国证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。二是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，定期检查和抽查。三是加大违法违规行为追责力度，对负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人选、市场禁入等严厉措施。四是突出投资者保护，明确发行人通过欺诈发行上市的，中国证监会可以依法责令发行人及其控股股东、实际控制人按规定购回本次公开发行的股票，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司可以向受损投资者予以先行赔付。五是强化自律监管，规定交易所和证券业协会应当对发行上市过程中违反自律监管规则的行为采取自律监管措施或者纪律处分。
专此说明。
