为贯彻落实党中央、国务院关于推进注册制改革的重大决策部署，落实新修订《证券法》关于注册制相关规定，中国证监会总结监管经验、吸收借鉴成熟市场做法，根据深圳证券交易所创业板的现实情况，按照创业板作为注册制改革存量板块试点的工作要求，起草了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板再融资办法》）。现将《创业板再融资办法》有关情况说明如下。
一、遵循的基本理念及原则
完善创业板再融资制度，是落实党中央、国务院关于注册制重大决策部署的重要环节，是形成更加开放包容的资本市场基础制度的客观要求。坚持市场化、法治化的改革方向，贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念，制定创业板再融资制度，支持有发展潜力、市场认可度高的优质创业板上市公司便捷融资，提高金融服务实体经济能力，努力打造规范透明开放有活力有韧性的资本市场。
创业板再融资制度遵循的原则：
一是大力推动提升上市公司质量。设定上市公司再融资基本发行条件，规范上市公司再融资行为，支持优质创业板上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。
二是严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息，保护投资者合法权益和社会公共利益。
三是加快上市公司融资效率。优化注册程序，压缩审核注册期限，压缩审核注册期限，审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性，支持企业便捷融资。
四是显著提升违法违规成本。压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条监管，加大处罚力度，增强监管震慑力，有效促进市场主体归位尽责，努力培育资本市场良好生态。
二、主要内容
《创业板再融资办法》共7章96条，包括总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行承销特别规定、监督管理和法律责任、附则，主要内容如下：
（一）总则主要包括以下方面内容：
一是明确适用《创业板再融资办法》再融资的品种主要为股票、可转债、存托凭证，并为以后证券新品种预留空间。
二是明确上市公司和保荐人、证券服务机构等各市场参与主体的责任和义务。
三是明确对于中国证监会依法同意注册并发行的证券，不表明中国证监会和交易所对投资价值判断和保证，也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性作出保证。
（二）发行条件规定创业板上市公司发行股票和可转债需要符合的条件。发行股票和可转债均包括向不特定对象发行和向特定对象发行。
1.向不特定对象发行股票
一是组织机构健全，董监高具备任职资格，具备独立性，会计基础规范、内控健全、最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，二年盈利，以及除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资等条件。
二是为有效提升上市公司规范性，保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益，督促相关主体诚实守信，设置负面清单，要求现任董监高具备任职资格并守法，上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年不得存在经济犯罪行为以及严重损害上述3项利益的重大违法行为，最近1年未履行向投资者作出的公开承诺，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可等基本条件。
2.向特定对象发行股票
鉴于向特定对象发行股票主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度，设置相对于向不特定对象发行股票较低的负面清单形式的基本发行条件，主要包括：
一是最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除；本次发行涉及重大资产重组的除外。
二是控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
三是上市公司及其现任董监高存在相关违法行为。
四是擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可。
五是上市公司最近3年存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
3.发行可转债
发行可转债需要满足具备健全且运行良好的组织机构，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途等条件。向不特定对象发行可转债还需满足相应增发股票的条件，向特定对象发行可转债需满足相应向特定对象发行股票的条件。
4.募集资金使用
创业板再融资均要求募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求，募投项目实施后，不影响公司的独立性，以及财务性投资的限制规定。发行可转债还要求募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）发行程序主要包括以下方面内容：
一是规定上市公司发行证券董事会、股东大会的决议事项。
二是最大限度压缩监管部门的审核和注册期限。交易所审核期限为2个月，中国证监会注册期限为15个工作日。
三是对于“小额快速”，即上市公司按照股东大会年度授权申请融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的向特定对象发行股票，做出简易程序的制度安排。交易所在2个工作日内受理，三个工作日内完成审核并作出审核意见；中国证监会在3个工作日内完成注册。
（四）信息披露主要包括以下方面内容：
一是建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司真实准确完整地披露信息。严格落实上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。
二是强化信息披露针对性。要求上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，对新旧产业融合的促进作用，并充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。
三是针对发行主体为上市公司并持续履行信息披露义务，规定符合上市公司特点的与发行有关重大事项的公告要求。
（五）发行承销与保荐的特别规定主要包括以下方面内容：
一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的50%。
二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日公司股票均价。
三是在过往监管基础上，对向特定对象发行股票的定价基准日、董事会提前确定全部发行对象、锁定期等事项进行规定。
四是明确向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起6个月后可转换为公司股票，转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价；向特定对象发行的可转债自发行结束之日起18个月后方可转换为公司股票，转股价格不得向下修正，不得采用公开的集中交易方式转让。
五是规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。
（六）监督管理和法律责任主要包括以下方面内容：
一是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，定期检查和抽查。
二是加大违法违规行为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。
三是突出投资者保护，明确发行人通过欺诈发行上市股票的，中国证监会可以责令上市公司回购股票，或者责令控股股东、实际控制人买回股票。
（七）附则主要包括以下方面内容：
一是明确战略投资者的定义。
二是明确红筹企业首次公开发行的股票或存托凭证在创业板上市后发行股票、存托凭证的相关法律适用问题。
三是规定创业板上市公司发行优先股的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法由中国证监会另行规定。
四是明确创业板向特定对象发行股票不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
特此说明。
