修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于2020年3月1日起施行。同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），明确公开发行公司债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。为贯彻落实《证券法》《通知》，结合债券市场监管实践，我会起草了《公司债券发行与交易管理办法》（征求意见稿）（以下简称《管理办法》（征求意见稿）），现将相关情况说明如下：

一、《管理办法》修订的主要思路

一是落实公司债券公开发行注册制改革。贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。同时，加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查，并强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任。

二是结合《证券法》其他修订内容进行适应性修订。《证券法》对证券服务机构备案、投资者适当性管理、重大事件界定、聘请受托管理人等事项进行了规定，因此，《管理办法》（征求意见稿）进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。

三是结合债券市场监管实践调整相关条款。《管理办法》发布实施五年来，交易所债券市场稳步发展，从2015年1月到2020年6月，公司债券托管量由1.06万亿元增长到10万亿元。根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，总结监管实践经验，并据此修订《管理办法》相应内容。

二、《管理办法》修订的具体内容

《管理办法》（征求意见稿）共九章八十条，较原办法新增十八条，修订四十二条，删除（含合并）十一条。具体修订内容如下：

（一）实施公开发行公司债券注册制

一是明确公开发行公司债券的发行条件。根据《证券法》《通知》的规定，《管理办法》（征求意见稿）列举了《证券法》规定的两项积极条件和两项负面限制情形，以及《通知》规定的发行条件“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

二是明确了注册程序。根据《证券法》《通知》的规定，《管理办法》（征求意见稿）明确了公开发行公司债券实施注册制，由证券交易所负责受理、审核，并报我会注册。

三是加强对承销机构和证券服务机构执业的监管。根据《证券法》《通知》《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《会议纪要》）确定的相关原则，总结监管实践经验，《管理办法》（征求意见稿）明确了主承销商、证券服务机构的核查责任，以及主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容的复核责任，并增加相应罚则。同时，《管理办法》（征求意见稿）还明确了承销机构建立问责机制、防范过度激励和低价竞争的相关规定。

四是调整了公司债券交易场所。根据《证券法》《通知》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号，以下简称《11号文》）等规定，《管理办法》（征求意见稿）明确公司债券交易场所不再包括中证机构间报价系统。

五是明确对于证券交易场所审核工作的监督机制。根据《证券法》《通知》规定，授权证券交易所负责公开发行公司债券受理、审核工作，同时，加强监督管理，明确我会对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管情况的监督检查工作机制以及证券交易场所的报告义务。证券交易场所违反《管理办法》相关规定的，由我会责令其整改。

六是强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务。明确发行人是信息披露第一责任人，发行人控股股东、实际控制人应当配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作，并在罚则中增设相应内容。

七是丰富行政监管措施。根据《证券法》第一百四十条及我会的相关规定，为加强公司债券承销业务监管，压实承销机构责任，维护债券市场秩序，《管理办法》（征求意见稿）规定了“限制公司债券承销业务活动”的行政监管措施。

（二）《证券法》适应性修订

一是关于证券服务机构的备案要求。《证券法》取消了会计师事务所、资信评级、资产评估等证券服务机构从事证券服务业务的行政许可事项，调整为向我会和国务院有关主管部门备案，因此，《管理办法》（征求意见稿）取消了相关证券服务机构应当具有从事证券服务业务资格的要求，明确债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

二是调整了投资者适当性管理要求。《证券法》规定投资者可以分为普通投资者和专业投资者，专业投资者的标准由我会规定。因此，《管理办法》（征求意见稿）将投资者适当性管理相关条款中的合格投资者调整为专业投资者，专业投资者的标准按照《证券期货投资者适当性管理办法》的规定执行。

三是调整了重大事件的界定。《证券法》规定了公开发行公司债券临时信息披露中重大事件的界定标准，并授权我会可以规定重大事件的其他具体情形。因此，《管理办法》列举了《证券法》规定的重大事件，其他依据我会有关规定执行。

四是调整了聘请受托管理人的规定。《证券法》规定公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。因此，《管理办法》（征求意见稿）要求公开发行公司债券发行人必须聘任受托管理人，同时，对非公开发行公司债券的，要求发行人通过在募集说明书中约定的方式明确聘请受托管理人事项。

五是关于区域性股权市场。根据《证券法》第九十八条的规定，按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施，具体管理办法由国务院规定。因此，《管理办法》（征求意见稿）删除了“在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定”的条款。

六是其他事项。根据《证券法》的规定，《管理办法》（征求意见稿）还修订了公开发行公司债券募集资金使用、取消承销团强制承销、公开承诺内容披露、信息披露渠道、受托管理人职责等事项，并在罚则中直接引用了《证券法》部分条款。

（三）结合债券市场监管实践做出相关修订

一是将可转债的发行主体范围由上市公司、全国股转系统挂牌公司扩展至所有公司制法人，并明确上市公司、全国股转系统挂牌公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合我会的相关规定。二是调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，在不降低门槛要求的前提下，删除了评级为AAA的规定，减少评级依赖。三是进一步明确非公开发行公司债券的监管机制，非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意；非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，相关规则由我会另行规定。四是限制债券发行人自融，并要求发行人关联方披露相关债券的认购、交易转让情况。五是增加了证券交易场所对非公开发行公司债券信息披露的授权性规定。六是删除了中证中小投资者服务中心临时承担受托管理责任的相关规定。七是明确中国证券登记结算有限责任公司为证券自律组织，并对公司债券登记结算实施自律管理。八是强调发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。