为贯彻落实党中央、国务院关于将新三板精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）的决策部署，建立健全对于公司制证券交易所的监管安排，我会对《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，现就相关修订情况说明如下。

一、修订背景

现行《管理办法》对沪深证券交易所的规范运作和证券交易市场的健康发展起到了重要作用，积累了在会员制框架下证券交易所管理的宝贵经验。本次将精选层变更设立为北交所，既是持续深化新三板改革的重要举措，也是建设公司制证券交易所的有益探索。由于现行《管理办法》主要是对会员制证券交易所作出监管安排，缺乏对公司制证券交易所的规定，因此有必要进行修订完善，为北交所的运行提供上位法依据，明确有关监管安排。

二、修订思路

（一）明确公司制证券交易所的内部治理要求。补充公司制证券交易所组织机构管理的规定，将会员制证券交易所会员大会、理事会、总经理和监事会的相关内容转化适用于公司制证券交易所的股东会、董事会、总经理和监事会，明确治理要求。

（二）遵循《证券法》《公司法》的基本要求。北交所作为公司制证券交易所，除了要符合《证券法》的规定，在股东会、董事会、监事会的职权、组成、召开和议事规则等方面，还需符合《公司法》的规定。

（三）初期简单平稳起步，后续逐步探索完善。公司制证券交易所在我国市场属于新事物，本次修订主要满足北交所设立初期平稳起步的监管需要，对有限责任公司制的证券交易所进行规定，后续再逐步探索完善。

三、修订的主要内容

《管理办法》共修订31条，主要有以下3方面。一是规定公司制证券交易所的组织结构。明确股东会、董事会、监事会、总经理的产生及职能。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。同时，我们结合具体实践，新增1项规定，即对于非会员理事或者非执行董事的反对或者弃权表决意见，证券交易所应当在向中国证监会报送的请示或者报告中作出说明。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由中国证监会提名，分别由董事会、监事会通过。三是明确部分条款的适用安排。对于现行规定的“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。