根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为构建“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度，支持创新型中小企业利用北交所做优做强，保护投资者合法权益和社会公共利益，证监会起草了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》），规范北交所上市公司证券发行行为。现将有关情况说明如下：

一、起草原则

《再融资办法》坚持市场化法治化方向，在深入总结新三板发行监管实践的基础上，吸收借鉴成熟市场做法，建立和完善契合创新型中小企业特点的持续融资机制。起草过程中主要遵循了以下原则：

一是借鉴沪深交易所成熟做法，明确北交所再融资基本要求。落实《证券法》关于证券发行注册制的各项要求，吸收借鉴科创板、创业板再融资制度的成熟做法，明确发行条件、发行程序、信息披露、监督管理等方面的基本要求，构建北交所再融资制度的基本框架。

二是突出北交所市场特色，契合创新型中小企业需求。充分尊重企业发展规律和成长阶段，满足创新型中小企业多元化的融资需求，提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择，建立健全向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等制度安排，引入授权发行、自办发行等灵活的发行机制，降低中小企业融资成本。

三是强化投资者合法权益保护，设置有针对性的风险防控机制。要求上市公司合理确定募集资金规模，充分披露对外募资的必要性和合理性，保护投资者的知情权。建立新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，平衡新老股东利益。明确了“以竞价发行为原则，以定价发行为例外”的发行定价机制，防范向关联方低价发行进行利益输送。

二、规则框架与主要内容

《再融资办法》共六章七十六条，分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理与法律责任以及附则。主要内容如下：

（一）明确再融资制度总体要求。对立法依据、适用范围、融资品种、审核注册安排等总体要求予以明确，同时按照注册制要求，进一步厘清、强化各方责任：上市公司为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息；保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。

（二）依法分类设置发行条件。按照《证券法》规定，经国务院同意，从创新型中小企业实际情况出发，与产品风险特征相匹配，分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。

（三）构建清晰明确的发行程序。上市公司再融资应当经董事会、股东大会审议，监事会应当提出书面审核意见。建立北交所审核与证监会注册两环节各有侧重、相互衔接的审核注册程序，明确各环节时限要求，提升审核透明度。明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。

（四）强化信息披露要求。上市公司应当按照募集说明书准则等要求编制并披露信息，注重以投资者需求为导向，根据自身特点，有针对性地披露发行相关信息。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。上市公司应当通过临时报告的形式及时披露董事会、股东大会、受理、审核、注册等发行进展情况，同时在提交证监会注册环节以及发行环节按要求披露募集说明书、发行保荐书等相关文件。

（五）强化各方责任追究。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对再融资过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管“硬”约束，证监会可以对上市公司、中介机构以及责任人员,采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人选、市场禁入等严厉措施。加大行政、刑事追责力度，相关主体依法应予以行政处罚的，证监会依法予以行政处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。