一、制订背景

为做好与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》的配套衔接，落实境外上市备案管理的要求，促进境外上市企业规范健康发展，证监会制定《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》（以下简称《备案办法》），明确境内企业境外发行上市备案程序和监管要求，规范境外发行上市备案行为，确保备案管理顺畅有效实施。

二、主要内容

《备案办法》共二十四条，主要包括以下内容：

（一）明确境外间接发行上市的认定标准。遵循实质重于形式的原则，结合境内资产收入利润占比、高管构成和业务经营地等情形综合认定境外间接发行上市行为。

（二）明确备案主体和流程。一是明确备案主体。境外直接发行上市的，由发行人履行备案程序；境外间接上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体履行备案程序。二是明确备案流程。发行人首次公开发行上市的，应在境外提交发行申请文件后3个工作日内履行备案程序；充分考虑境外市场再融资的便捷性，对于境外上市后发行证券的，应在发行完成后3个工作日内履行备案程序。同时，与境外市场常见的分次发行（或储架发行）、秘密递交等制度安排在备案程序上作了衔接。

（三）明确对特定境外发行上市行为一体适用。对于在境外多地上市，以及通过借壳上市、特殊目的并购公司（SPAC）上市等方式实现境外上市的，明确应当按照首次公开发行上市要求履行备案程序。

（四）明确上市后重大事项报告要求，加强事中事后监管。对于控制权变更、受境外监管机构调查处罚、主动退市或强制退市等情形，要求在相关事项发生之日起3个工作日内及时报告具体情况。

（五）明确境外证券公司备案要求。境外证券公司对境内企业开展尽职调查等，涉及入境执业问题。明确境外证券公司从事境内企业境外发行上市保荐业务或担任主承销商的，应当向中国证监会备案，并明确境外证券公司“首次备案”和年度报告要求。

（六）提高备案便利性。较现行境外上市行政许可材料作进一步简化；对发行人子公司和境内运营实体，可按重要性原则确定报告信息的详略程度。