以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，完整准确全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局和高质量发展，着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，按照尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，我会及时总结改革经验和监管实践，根据上海、深圳证券交易所各板块定位和存量改革现实情况，起草了《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》(以下简称《再融资注册办法》)。现将有关情况说明如下：
一、起草背景
创业板、科创板上市公司再融资试点注册制分别于2020年6月、7月落地实施。试点以来，主要制度安排经受住了市场检验，总体符合预期，各方反映积极正面，上市公司再融资全面实行股票发行注册制已经具备条件。为落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，完善资本市场基础制度，提高资本市场服务实体经济能力，健全资本市场功能，提升直接融资比重，提高上市公司质量，更好促进经济高质量发展，制定《再融资注册办法》。
二、总体思路
《再融资注册办法》充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序。
（一）统一适用于上海、深圳证券交易所各板块
《再融资注册办法》贯彻以信息披露为核心的注册制改革理念，统一适用于上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称交易所）主板、创业板、科创板上市公司证券发行。在发行条件方面，设置了各板块上市公司证券发行的通用条件，并结合各板块定位差异，有针对性地作出相应的差异化安排，如主板上市公司向不特定对象发行证券的，需最近三个会计年度盈利；增发及向不特定对象发行可转债的，还需最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。在发行程序方面，各板块上市公司证券发行程序一致。相应地，原来适用于各板块的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第171号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11号）将予以废止。
（二）充分借鉴试点注册制改革经验
创业板、科创板上市公司证券发行条件基本与试点期间保持一致，这次又删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近二年盈利的要求，因此，除基于板块定位有个别差异安排外，两个板块上市公司再融资条件基本一致。主板上市公司证券发行条件经精简优化，与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致，一是取消发行可转债累计债券余额等方面的发行条件。二是调整重大违法行为发行条件，与创业板、科创板保持一致。三是将简易程序以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场。
（三）优化发行审核注册程序
交易所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索应当及时向中国证监会请示报告。发行人向交易所提交申请文件后，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位，认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所履行补正或问询程序。中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，期间发现发行人存在影响发行条件的新增事项，可以要求交易所进一步问询。
三、主要内容
《再融资注册办法》共七章、八十九条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行与承销、监督管理和法律责任、附则，主要内容如下:
（一）明确适用范围和基本原则
一是明确适用《再融资注册办法》的品种。二是规定上市公司和保荐人等市场参与主体的义务和责任，要求保荐人以提高上市公司质量为导向保荐项目。三是明确对发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对投资价值作出判断和保证等。
（二）设置各板块、各类证券品种的发行条件
一是规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件，对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。二是规范募集资金用途。三是规定发行可转债的条件和募集资金使用的要求。
（三）规定发行程序
一是规定上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容。二是明确交易所和中国证监会的审核注册程序，明确发行上市审核和注册期限。三是对于“小额快速”融资设置简易程序。
（四）提出严格的信息披露要求
一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。二是明确上市公司及其他主体在信息披露方面的义务和责任。三是要求上市公司针对所属行业的特点和发展趋势，充分披露相关信息，并充分揭示有关风险。科创板上市公司应当充分披露科研方面等信息。四是进一步完善向特定对象发行的信息披露要求。
（五）对发行承销作出特别规定
一是规定配股、增发、向特定对象发行股票有关发行承销的具体要求。二是明确上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。三是强调向特定对象发行股票的，相关主体不得向发行对象保底保收益。
（六）强化监督管理和法律责任
一是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制。二是加大违法违规行为追责力度，明确对负有责任的上市公司及其他主体可以采取的处理处置措施。
此外，《再融资注册办法》还规定了红筹企业再融资的规则适用，明确上市公司发行优先股、向员工发行证券用于激励的办法由中国证监会另行规定。