为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，中国证监会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。现将主要情况说明如下：

一、起草背景

2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求上市公司全面建立独立董事制度。2005年修订的《公司法》在法律层面正式确立了上市公司独立董事制度。2022年中国证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。

经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。独立董事可以促进提升董事会决策水平，凭借专业知识和独立的判断，为公司发展提供客观的意见建议。独立董事作为与公司及其大股东没有利害关系的外部董事，可以强化董事会监督制衡，在大股东或管理层与公司、中小股东存在潜在利益冲突的特定情况下，独立董事更可能在董事会中保持客观中立，对其他非独立董事形成监督制约，使董事会决策符合公司整体利益，从而发挥监督作用。尤其对于我国资本市场大股东侵占、财务造假等易发、多发的突出问题，相比监事会等其他监督机构，独立董事能够参与董事会决策，强化对其他董事和高级管理人员的事前、事中监督，是防范这类违法违规行为有效的市场化手段之一，具有其他企业监督机构不可替代的作用，对加强资本市场投资者保护有重要意义。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

为有效解决独立董事制度实施中存在的问题，更好发挥独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用，中国证监会按照《意见》相关要求，起草《办法》并作为部门规章颁布实施。

二、总体思路

《意见》从明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障、严格履职情况监督管理、健全责任约束机制、完善内外部监督体系等八个方面提出重点改革任务，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事作用。证监会制定《办法》是落实《意见》各项改革任务的主要载体，进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

《办法》起草坚持以下原则：一是坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公司治理重要制度安排，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。二是坚持立足国情，体现中国特色和资本市场发展阶段特征，完善符合我国国情的上市公司独立董事制度规则。三是坚持系统观念，平衡好企业各治理主体的关系，把握好制度供给和市场培育的协同，增强制度的系统性、整体性、协同性。四是坚持问题导向，切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题，确保独立董事发挥应有作用。

三、主要内容

《办法》共六章四十七条，主要内容如下：

第一章“总则”。明确立法目的、独立董事定义、独立董事定位、上市公司建立独立董事制度以及董事会中独立董事人员构成等内容（第一条至第五条）。

第二章“任职资格与任免”。《意见》提出强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度，提升独立董事独立履职能力。为落实《意见》要求，《办法》一是明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，建立独立性定期测试机制，要求独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年进行相应评估并出具专项意见（第六条至第八条、第十三条）。二是从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制，推行累积投票制选举独立董事，促进中小投资者积极行权。同时，建立独立董事资格认定制度，要求交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于交易所提出异议的，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事（第九条至第十六条）。

第三章“职责与履职方式”。《意见》首次厘清独立董事职责定位，明确独立董事要履行参与董事会决策、监督、咨询三项职责，并将监督职责重点聚焦在公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上；《意见》提出优化独立董事履职方式，为独立董事搭建有效履职平台，前移独立董事监督关口，促进独立董事个人履职向依托组织履职转变。为落实《意见》要求，《办法》一是具体列举独立董事应当履行的职责及重点监督事项（第十七条）；二是通过董事会审计、提名、薪酬等专门委员会和独立董事专门会议等方式搭建独立董事履职平台，并对原有分散规定在其他证监会规章、规范性文件中要求独立董事发表独立意见的21类事项进行分类整合和限缩，要求关联交易等潜在重大利益冲突事项由独立董事专门会议事前认可，财务会计报告及其披露等重大事项由审计委员会事前认可，增加独立董事在关键领域监督的“话语权”；对非潜在重大利益冲突事项不再强制要求独立董事发表独立意见。同时促进独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等特别职权，更好履行监督职能（第十八条至第三十三条）。

第四章“履职保障”。《意见》提出加强独立董事履职保障，确保其能够充分依法履职。独立董事的外部身份特点决定了其不参与日常经营管理、信息不对称、履职依赖于公司配合协助，应为独立董事履职提供必要支持和条件，一定程度弥补独立董事外部身份的局限。为落实《意见》要求，《办法》一是明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂事项研究论证等环节，促进独立董事履职与公司内部决策流程有效融合（第三十四条至第三十六条、第三十八条至第四十条）。二是强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，畅通监管机构与独立董事的沟通渠道（第三十七条）。

第五章“监督管理与法律责任”。《意见》提出健全独立董事责任约束机制，一方面，坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度；另一方面，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任。为细化落实《意见》要求，《办法》一是明确证监会、交易所、中国上市公司协会的职责，并规定上市公司及独立董事应当对证监会及交易所的日常监管予以配合（第四十一条至第四十二条）。二是明确上市公司、独立董事及相关主体违反《办法》规定的，证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚，切实加大监管力度（第四十三条）。三是按照责权利匹配原则，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责（第四十四条至第四十五条）。

第六章“附则”。明确主要股东等概念释义（第四十六条）、《办法》的实施日期及相关新旧制度衔接等安排（第四十七条）。明确《办法》施行前中国证监会发布的规章、规范性文件与《办法》的规定不一致的，适用《办法》规定。

四、过渡期安排

上市公司应当按照《办法》的要求修改公司章程及相关内部制度。自办法生效之日起，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《办法》不一致的，可以适用《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）规定。过渡期满后，上述事项应当符合《办法》相关规定。

特此说明。