为贯彻落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，支持创新型、创业型、成长型中小企业利用新三板市场融资发展，我会对《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）进行了修订。现将有关情况说明如下：

一、修订背景

非上市公众公司监管制度和新三板市场建设是资本市场服务中小企业的重要探索，前期按照放管结合的要求，我会探索实施了一系列具有特色的差异化制度安排。特别是2019年深化新三板改革以来，我会借鉴注册制理念，在相关审核工作中，建立了在全国股转系统自律监管意见基础上作出行政许可决定的做法，市场各方已形成较为稳定的预期，可以与注册制改革顺利衔接。当前，我会正在推进全面实行注册制改革，非上市公众公司注册制改革是其中的重要组成部分，为实现相关领域由核准制向注册制的平稳转换，此次我会对《公众公司办法》进行修订。

二、修订原则

一是坚持全面改革，将《证券法》规定的全部公开发行行为统一纳入注册制管理，具体情形包括了非上市公众公司可实施的定向发行、公开转让、定向转让行为，适用对象覆盖全国股转系统挂牌公司以及未在全国股转系统挂牌的公众公司。

二是坚持注册制改革要求，要求全国股转系统全面履行审核主体职责，严格执行重大审核事项请示报告制度，中国证监会同步关注国家产业政策和板块定位问题，全面提高审核质效；坚持以信息披露为核心，进一步厘清市场主体职责边界，督促各方归位尽责。

三是坚持突出特色，立足中小企业发展实际，充分考虑企业发展阶段和风险特征，保留存量股份挂牌公开转让、股东人数二百人以下公司豁免注册、主办券商持续督导、自办发行等特色制度安排，确保各项制度便民、高效，减少中小企业成本负担，充分体现错位发展的市场特点。

三、修订的主要内容

一是将审核程序由核准制调整为注册制。将公开转让、定向发行、定向转让的审核流程由核准制调整为注册制，其中对于股东人数超过二百人的公司挂牌公开转让及定向发行由全国股转系统审核通过后，报中国证监会注册；股东人数不超二百人的公司挂牌公开转让及定向发行，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理；对于未在全国股转系统挂牌的公众公司定向发行等事项，由中国证监会直接注册。

二是完善审核注册监督制衡机制。明确中国证监会建立审核权力运行监督制约机制，对廉政纪律执行情况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。中国证监会建立对全国股转系统审核工作的监督机制，可以对全国股转系统审核工作进行检查监督；要求全国股转系统建立定期报告制度和重大审核事项请示报告制度。

三是进一步加大监管和责任追究力度。明确了全国股转系统对挂牌公司的现场检查权，丰富完善交易场所自律管理手段；与《行政处罚法》修订做好衔接，将违规对外担保、不当关联交易、资金占用等违法违规行为的处罚金额上限提高至二十万元，大幅提高违法违规成本。

此外，还设置了“年度股东大会一次审议、董事会分批实施”的授权发行机制，进一步提高中小企业融资效率。